国内外会计事务所在16号规定下的利益变局（视野首发）

国内外会计事务所在16号规定下的利益变局――王金志

2002年1月25日，在北京德堡饭店关于美国安然事件的一次研讨会中，一学者在充分分析安然事件有可能涉及的会计业诚信问题之后，顺带着对证监会颁布的16号规定发表了一些看法。他认为，双审制可能会对国内会计业形成一定的打压；其操作性比较差；同时，其立法依据和立法程序也都存在问题。其实，以上观点并非第一次出现。最为典型的说法是：第一、拟上市公司和再融资上市公司因此不得不承担“两次买单”的费用支出，加大了企业的融资成本；第二、“如果双重审计经过‘变通’实现了，最具利润和市场前景的证券审计业务被拿走了，国内会计师事务所的生存空间将越来越窄。”并认为16号规定有可能违反了《反不正当竞争法》实际上，从前文可以看出，由于16号规定从一定程度上触动了原来行政主导的资源配置机制，其真正的最大影响是在证券一级市场，对优秀企业来说虽然存在“两次买单”的实情，但其实是一部分未公开融资成本转化为可公开的会计成本，实际成本并未加大；而对一些以“圈钱”为主要目的的企业，双审制则意味着截断了其融资渠道。所以说，即便是要哭也是企业去哭。    一位国内会计师事务所的合伙人认为，从利益关系上来说，并不干涉会计师什么事，上述会计师界的“激烈反应”令人不解。他认为，上述“激烈反应”可能是起于两种担心：害怕丢掉饭碗，害怕国际“五大”的重审。这种担心值得“同情”，但有可能经不起分析。    有谁愿意自己背后多一双眼睛    如果不考虑16号规定对国内外注册会计师利益的真正影响，中国注册会计师真正害怕的是什么呢？一位投行专家认为是因为害怕被别人重审，“比起害怕砸掉饭碗的理由，这一理由是更能站住脚，因为国际‘五大’照样害怕被别人重审。”他认为，这是注册会计师职业特征所决定的。中外会计准则当然不同，也当然是审计结果出现差异的原因之一，但这不是导致害怕被人重申的主要原因。问题的关键是，即便会计准则相同，仍难以保证两种审计的结果完全一致。因为中外会计师进行审计的基本方式是通过抽样审查，两次审查抽取的样本不可能一样，所暴露出来的问题也不可能一样，那么得出来的结论也许就会出现巨大差异；更何况，会计师对同一会计事项的判断，尚还基于其本人的学识、业务素质、业务经验，以及更加重要的主观判断因素。有会计师感叹道，有时简直就像一头四不象动物在自己的眼前一闪而过，是驴？是鹿？全凭主观判断了。审计师出售的成品似乎就是一份审计报告，但实际上却是他头脑基于所有不可避免偶然因素的主观判断。既然审计差异终难避免，那么不愿被别人重审的念头，中外无异。从此意义上说，中国的会计师与国际“五大”的会计师，在道德素养上并没有本质区别。正如某些业界人士近一段时间来所津津乐道的“五大也不过如此”。道德在大多数情况下无法改变人的趋利本性，趋利本性有两层含义：其一对利益获取的本能冲动，其二对获取利益的最低成本的偏向。这其实也正是商业活动的一个本质。因此，单凭道德来制止商业主体获取利益的最低成本偏向——假如造假、寻租可以使成本最小化——几乎是不可能的。那么就需要相应的道德之外的制约机制。    在美国，证监会作为会计业最高监管机构，建立了一整套完备的风险控制机制。简单来说，如果会计师涉及作假：（1）除了相应的职业资格和执业信誉的惩罚，将面临一系列司法制裁，包括刑事制裁、高额罚款、巨额赔偿，在数千万的佣金和数亿元的罚款之间，会计师不得不考虑“伸手”的必要；（2）无限合伙人制度，会使个别会计师的问题“祸及”整个事务所。规模化的行业集团各自分享着一块丰厚的蛋糕，事务所为了保住这块蛋糕，不得不建立严格的内部风险控制机制，国际“五大”对国际成员的审计业务几乎都有内部复核审计的规定。这也是为什么安达信的下属单位出了一系列问题而其总部其首席执行官仍然不慌乱的理由，因为肯定是极个别环节出了问题，极个别会计师作了假，而不是整个安达信卷入案件。对中国实力弱小的事务所来说，如果不严格控制风险，只要一起作假事件的赔偿就足以让它倾家荡产。换个说法，目前中国会计师事务所的收益与风险承担能力并不平衡。有资深会计师认为，16号规定引入国际“五大”作补充审计，实际上等于引入了一套严格的风险控制机制——本来要由国内会计师承担的风险，此时由国际“五大”来共担。因此他认为，对中国会计师来说，多一双眼睛没什么不好。    中外会计业的利益变局    那位在德堡饭店开会的国内会计师告诉记者，到目前为止，国际“五大”的合伙人已有多人找他协商A股业务的转移事项。但是，16号规定出台后，第一声“惨叫”由国内会计师事务所发出，不免让人莫名其妙，因为此规定主要是针对企业而非针对会计师。他说，该哭的绝对是那些有浓厚上市冲动的企业和上市公司，中国会计师行业的切身利益并未受到多大影响。他认为，中国注册会计师业的利益没有受到任何影响，按照16号的规定，在一级市场的审计业务上，国内所并未因为国际“五大”的参与复审而减少一星半点，仍然是法定的审计报告；而复审并不包括A股的正常审计业务，甚至会因为国际五大退出A股的普通审计业务，凭空多出一块难得的生存空间。1月26日证监会对16号规定做出补充规定——法定审计和补充审计的两家事务所不应归属于同一集团——之前，一位国际“五大”的审计师曾认为，国际“五大”在国内的合作所所做法定审计，可由其同一集团的海外所来做补充审计。而新政策说明已不可能。所以，“说这个文件会消灭国内会计事务所，纯属一种盲目的民族情绪。因为这是一个双重审计，国内审了，国外补充审计。如果国内会计师事务所对国际会计准则比较了解的话，就可以直接用国际会计准则去做。国内和国外的会计师事务所会进行沟通，因为国际五大也不愿意出现很大差异，他们也会推存其客户。国际五大原来在国内的A股业务也面临着被复核的尴尬境地，为了面子他们会放弃国内的A股业务——实际上五大的A股业务都不是很多——而专做复核审计。这实际上就给了国内会计师事务所一个很大的生存空间。对国际“五大”来说，他也愿意通过扶持国内所做出一个合乎国际会计准则的财务报告和审计报告。在这个底稿上进行重新审计，就会很轻松，没有太大差异，风险又小，挣钱又多。”“当然，对国内所来说，不仅要考虑证监会监管，还要考虑‘五大’的监管，如果你的报告有问题，‘五大’肯定不会放过，除非他没有发现，这是他的品牌，也是他们的独立制度决定的。这样会促进国内会计师采用国际会计标准走向独立审计制度，如你做的报告‘五大’通不过，那客户就会给你压力的。”至于这个政策会不会放大国内会计师事务所的风险，他认为，“其实审计的风险就那多，一个是企业的风险，一个是他内控的风险。不管谁去做，风险都是一样的，另外一个就是检查的风险，你能否检查出来他是对是错，那就看各自的本领了。所以说风险不会增加或者减少。”另外，如果时下传言的补充审计收费标准确为100万元人民币，那么确实高于国内事务所审计的定价30万元，理论上收费与信用风险成正比，一台5000元的冰箱与一台500元冰箱的信用保障不在一个级别上，这个理恐怕连10岁顽童也不会怀疑。关于上市公司不得不两次买单的本质意义，前文已述，此处不赘。    如此说来，16号规定虽然在表面上送给人们一个不信任国内所的坏印象，但你碗里的肉没有因此少去一块，你竟然惨叫连天，岂不怪哉。至于16号规定是否违反《会计法》，从一位律师的说法是：中国会计师依照中国会计准则所做的财务报告和审计报告，仍然保持着《会计法》规定的坚挺的法律地位；证监会作为上市公司信息披露的法定监管机构，依照《证券法》赋予的制定信息披露规范、监督信息披露行为的法定权力，难道不是有法可依？另外所谓的违反《反不正当竞争法》，该律师认为似乎略显幼稚，16号规定引入的是具备国际会计准则执业能力和国际会计师事务所执业资格的服务产品，其与国内会计师事务所提供的服务产品，有牛头马脸之别，产品不同类，连不正当竞争的基本构成要件都不具备，何有违法之虞？    但是，业内人士认为，虽然不违法，互相之间的“竞争”还是存在的，这种竞争将促进整个中国注册会计师业紧密关注中国会计准则与国际会计准则的差异，也会让更多的人去关注如何建立真正的、市场化的、公允的会计准则。而从长远来说，在中国会计准则真正国际化之前，中国注册会计师的眼前，已经展开了一条通往国际会计准则的近道。

用哪把尺子衡量中国的上市公司

利益的变局源于两种会计准则的差异。证监会16号规定第三条规定，国际会计师事务所进行补充审计所依照的会计准则，应当是国际会计准则委员会颁布的国际会计准则。所以，一位国内会计师事务所的合伙人在接受记者采访时坦言：“国内的那套会计准则眼看就要被架空了。你想想，国内会计师事务所的审计依照国内会计准则，国际会计师事务所的审计依照国际会计准则，两者必有差异。既然谁都不愿拿自己审过的再让别人审一遍，更不愿意让他人再审出什么问题来，那怎么办？国内会计师事务所最好的办法不就是直接采用国际准则么？”神经敏感的人自然会想到国内关于会计准则国际化的争论，也就是行内盛言的土鳖和海龟之争——是用我们的“土市尺”还是“洋米尺”来衡量中国的上市公司。    会计准则是资本市场的尺子，是度量上市公司资产和利润等财务情况的衡器，其本质具有客观性。但一位投行专家说，中国会计准则这把尺子不但有衡器之用，而且有判断价值、区分好坏之功，而且这把尺子的标准长度还可以根据制定者的意志发生变化，你的利润只能这样计算而不能那样计算。这位投行专家认为，中国会计准则偏离了尺子之客观度量职能的现象，是伴随着中国证券市场一步步发展凸现出来的。他说，三年连续盈利的上市指标制度使上市公司在争夺资本资源的动力下，开始大量的操纵企业利润，因为只要造出一个三年盈利的报表就可以拿到一个上市圈钱的许可证。在大量的企业存在各种操纵帐面“利润”手段而获取IPO利益的背景下，监管当局被迫将会计准则演变成了反操纵利润的工具——针对不同利润操纵手段分别制定会计准则进行控制。这样一来使会计准则越来越偏离标准化、国际化。这也就是为什么有人说中国的会计准则在有些方面倒退的原因。中国会计准则已变成了干涉市场资源配置的另一种“行政干涉手段”，使自己成了打虎英雄，并在这条路上疲于奔命，因为老虎不断涌现且越来越狡猾——会计事项问题不断，禁令只好迭出不穷。一位会计学教授认为，中国的会计准则与国际的会计准则“形似神不似”。国际会计准则平衡了不同利益主体（中小投资者、股东、债权人、经营者、监管者等）对各类经营信息的需求。而中国会计准则却必须实现监管层对帐面利润的“反操纵”目的，并在IPO的行政干预动机背景下演变。现实的情况是，准则制定机构越来越多地卷入到企业财务报表的实质性审查中去，对企业利润的“反操纵”的难度和代价却越来越大。企业聘请会计师事务所编制财务报表，目的是给监管机构和审批机构看，因为只要发行申请可以审批通过，企业短期的巨大利益就可以在IPO市场上实现。会计师行业在企业操纵“利润”和主管部门“反操纵利润”的夹缝中生存。    国内外会计师的“差异化生存”    综合上述，国内外会计师的利益变局存在于两种变化——会计准则适用的变化和审计机制的变化。有投资界专家认为，国内外会计师的这种“差异化生存”最终发展结果，可能会促成中国会计审计等中介机构的壮大和国际化，中国的“国际五大”可能由此而生。

会计师对尺子差异的认识

尺子的最直接使用者当然就是会计师了，他们到底想用一把什么样的尺子？记者就此分别采访了一位在著名国际会计师事务所做审计业务的资深会计师，和一位国内著名会计师事务所的执行合伙人，为了保持客观，他们的说法按采访录音原文照录如后（括号中的文字为编者注）。

曾在国际会计师事务所做过审计的某资深会计师：

就像以前探讨的股市是不是赌场，是不是要推倒从来的那样，会计制度也是一样的，是不是要全盘西化。我个人认为有一些问题不一定是西化不西化的问题，关键是它能不能真正体现我们自己的一个现状。其实我认为，上述两种思路本来是能够共存的，为什么呢？因为需要一部分企业先走到前面去，就像按邓小平的说法让一部分人先富起来一样。如果从制度本身来说，本来应该是按照国际化的思路制定一个大家都认可的制度。随着加入WTO，我们应该与时俱进地采用一些公认为好的制度，当然也并非就是全盘西化。从我自己考虑来看，其实国内一些人根本就没有了解外面的一些精髓。在这种情况下就简单地认为损害了国家的利益，背负了民族，这观念实际上是错误的。我们的一些官员对外面的情况也不是很了解，这样就与“海龟派”产生了一种隔阂，沟通上产生了很大的差距。那么呢，有些“海龟派”也没有把外面的精髓讲清楚，有些甚至一知半解，所以说两边都有问题，（以至于）对某些问题产生很深刻的误解；另外一种情况是，（目前的准则制定）只引用了外面的一个形去做国内的一些具体的问题。比如模拟报表的概念，模拟出来很多问题，模拟报表在国外是有前提的；另外还有一种情况，（我认为）就是有人有意地把外面的东西进行变化，以达到他自己的目的。    两个准则要共同存在共同发展，最终实现国际化的统一，那么可以分别来做，对一些国有企业可以选择或者仍然采用本土的会计准则，让它有一个缓冲的过程。但是从制定准则的标准来说，应该站在一个很高的高度，不要针对一些落后的、不符合国际惯例的情况来制定。    在会计制度制定的机制上，中国的内地制定机制与国际上的制定机制有一个很大的差别。中国内地基本上是行政主导的，因为这是财政部的法定权力。在美国，它是由民间制定的，这个民间也代表了所有的市场参与者，他们形成了一个基金会，在制定的过程中还有好多次听证会，从立项到出草稿，再到征询公众意见稿。国内基本上也是模拟这么一个程序。但是最大的差距是，对公众来说有些问题是不清楚的，因为有些（讨论）记录是不公开的。美国整个机制就是公开的，中国只是抄了它的一个形态，而没有建立它那样一个（制定）机制。（美国）在探讨的过程中，任何一方有不同的意见它都会记录在上面，尤其在最后定稿的时候，都同意的当然就通过了，大多数同意的当然也会通过，不同意也会在上面保留他的反对意见。随着时代的发展，这些不同的意见可能就会在实际问题中得到印证，所以说这个制定的机制是相当民主、透明的。中国财政部在制定会计准则的时候，也召集了一些层面的人物，但是基本上限定在一个相对小的圈子里，不是谁想参与就能参与的。这一方面，倒是证监会做得比较公开，他基本上会在网上公开、公布征询意见。我认为美国那一套是比较可取的，（国际会计准则包括大多数国家）以后的发展方向应当是向美国的方向发展。    据有关业内人士介绍，实际上美国的FASB之上还设有会计基金会AF，而AF则是有来自美国各个利益相关的团体的代表（包括有关政府部门或法定团体财务报告的准备者，使用者或专家教授）组成的。这样制定出的会计标准代表了大多数人的利益国际会计准则已经有这么一个未来。

国内某著名会计师事务所执行合伙人：

过去的会计制度为国有企业脱困做了很大让步，会计制度很不稳定，比如说，大量挂账的存在。什么叫资产呢？能带来效益、利益的叫资产，实质上国有企业的大量的不能带来经济效益的资产被计算进去了。现在加入WTO了，你再这样做就不行了。    在国际上，会计准则的制定、颁布、实施要经过公允程序，否则不能出台。公允程序是指的公开、民主的由社会各界人士参加的一种程序，实际上会计准则是应该由投资者来定的，但是由每个企业的股东来制定也是不现实的，就干脆由有一个民间团体来制定。    对有观点所说的会计准则涉及国家利益、国家主权的看法，我个人认为会计准则都国际化了，怎么还会涉及到国家主权呢？会计准则就是一种会计语言，就像一首歌的音谱，目的都是为了让大家看懂，能够让大家交流。国际会计师进来，由于他有操作国际会计准则的便利，短时间内可能有一些优势，而我们国内的会计师，则要付出一定的学习成本，但是这个成本也没有那么严重啊。全国的会计收入加起来也就那几个亿啊，怎么会影响国家利益呢？    有一种观点认为，由于国际会计准则与国内会计准则的差异，特别是在利润核算上的差距，可能由于直接或间接采用国际准则造成计税的利润的降低，从而影响国家税收。但业内人士认为，16号规定涉及的只是证券IPO市场，计税报表的会计准则仍然是国内的法定会计准则，因此不会影响国家税收。    从两位会计师的分析可以看出，会计准则的国际化除了不存在对国内会计师业的不利影响，他其实还是国内会计师事务所走向国际化壮大之路的必要前提。但是，前提只是客观因素，中介机构的市场化机制才是直接的推动力量，而16号规定通过国际“五大”导入了这一力量。

市场化机制的第一步：政府退出行政审批

16号规定引入国际“五大”的复核审计，不但使中国会计准则与国际会计准则的差异受到空前的关注，更重要的是，它使企业财务会计信息披露和监督存在于行政主导机制和市场化机制之间的差异，也得到了空前的关注。一位国际审计师认为，这种关注将进一步触动行政主导机制积存的弊端，并因此使之得到改观，直到完全改变。而这正是建立中国资本市场中介机构市场化运作机制的第一步。    首先，国际会计师事务所的补充审计是做给谁看的呢？一位著名的国际会计师事务所的审计师认为，国际会计准则的制定宗旨就是为了满足不同市场主体对财务信息披露的要求，而审计师的审计实际上是做给最重要的市场主体之一投资者看的。其监管当局出于对投资者的负责，要求会计师事务所要对企业的财务信息做出公正、客观的会计描述和审计判断，投资者要凭借会计师事务所的这一服务做出投资选择。所以毫不夸张地说，企业通往IPO的阀门把手掌握在会计师事务所的手中。也可以说，在国际资本市场上，“五大”的品牌对IPO企业来说，也是一种信誉的包装，这种包装满足的是服务市场的一种供求关系——投资者需要这种具备信誉保证的包装信息，IPO企业要通过有信誉保证的服务市场才能实现融资目的。所以，IPO企业需要信誉包装时就找被市场认可的“五大”。实际上就如同做广告，企业要想实现向市场推广自己，最好的包装摸过于“五大”品牌的信誉包装。    因此，16号规定的补充审计应该看成是中国证监会处于保护中心投资者的考虑，要求所有在证券一级市场融资的企业必须购买的一种“信誉包装”。这就像一种市场化的“行政手段”，但在多了一道审核“关卡”的同时，也增加了“信誉包装”的含金量。试想，经过国际“五大”包装的企业，在投资者心目中会有一种什么样的市场地位。有一个现象值得那些担忧16号规定会加大企业融资成本的人士深思熟虑。中国的IPO企业，可以说是经过了许多行政审批手续，千挑万璇、层层审核下来的。在这种情况下，IPO门外等待的企业越多，寻租的机会也就越大，行政机构的运作效率也就越低。政府不是商业机构，不可能如果即“五大”一样向企业收取审计费。行政手段分配资源的结果，就是行政机构腐败的概率增大。如前文所述，国际“五大”的补充审计实际上是把寻租成本转变成了正常的会计成本，而企业通过行政审批所付出的代价决不必将要支付给国际“五大”的审计费少。此举不但没有加重企业的融资成本，反而降低了行政机构的腐败概率。因此，16号规定最后将促成政府主动退出实质性审查这一关，实际的效果将是，把可能侵害政府廉洁的IPO企业公关支出转移支付给了国际会计师事务所。而业界“对国内会计师事务所的生存空间形成打压”的说法，实际上并不成立，因为企业应该支付给国内会计师事务所的费用并未因此减少。而且，国内会计师事务所因此得到的“实惠”远远不止这些。

培养国内会计师事务所的市场信誉，打造资源配置市场化的市场基石——中国自己的大品牌会计师事务所

长期以来，IPO市场上国内会计师事务所的审计报告实际上是做给审批机构看的，实际的用途成为政府用来进行指标把关，以至于新的会计准则更多的侧重于，站在政府分配资源角度对企业利润的反操纵的实践。    国内会计师事务所的“信誉”是建给政府看的，企业寻求事务所进行审计，追求的是能否通过政府的审批。因此它考虑的根本不是会计师事务所的市场信誉是不是足够好，通过良好信誉的事务所使在市场上的融资更加容易，或成本更低、或投资者更加欢迎。因为在行政主导的资源配置机制下，IPO企业只要能够找到一个能够使它顺利通过行政机构审批的事务所即可。一位国内事务所的合伙人告诉记者，会计师往往不是考虑如何对投资者负责，而是为了生存要投IPO企业所好——去疏通审批机构的关系，他说没有几个事务所的会计师不为此去打点各路机关的。因此，企业宁可花大量的广告费用去宣传自己的形象，却不肯多花一分钱购买品牌优良的事务所的专业服务，在审计的同时达到品牌信誉的包装。所以说，在完全的行政主导的资源配置机制中，IPO企业对会计师事务所品牌需求的市场空间根本没有形成，也就是说不存在一个培养会计师事务所品牌的土壤环境，更不用说要培养出可以承担市场风险的大品牌会计师事务所了。这是作为中介机构的中国会计师事务所“软骨病”的病根——你根本就不需要资信优良的事务所。所以说，中国会计师的信用危机根本不是会计师的“道德”问题。   “资信”是什么，简而言之：一个是事务所资深承担风险的能力，即一旦出了不可避免的失误可以承担民事赔偿的责任能力，你让投资者信任你的前提是你能够为你的失误负责；另一个是你的诚信能力，即你的执业素质、执业道德和执业操守等。而与中国证券一级市场巨大的利益和风险相比，国内弱小的会计师事务所的“资信”明显地先天不足。这一不足主要表现在上述“资信”要素的第一个方面，诚信是建立在这一基础之上的。在行政主导的资源配置机制中，事务所的“信誉”趋向不在市场而在政府审批机构，这使它不能够壮大起来，不能通过大品牌的建设获取较大的市场利益，抵御风险的能力大打折扣——出现失误也赔不起，无法支撑其“诚信”。比如，安永会计师事务所因为一次审计失误承担了3亿美元的赔偿（见附表），中国任何一家会计师事务所都不具备这一能力，今后很长一段时期也不可能有这一能力。中介机构作为一个行业，它本身是要靠证券市场来培育的，具备“资信”含量的品牌的成长，也是各种市场利益主体对高质量财务信息的市场需求培育出来的。    但在行政审批之下，除了监管机构，其它利益主体尤其是中小投资者，对高质量财务信息的需求并不能通过IPO市场反映出其真正的市场价值，结果是中小投资者过分依赖政府的“资信”——只要审批通过就是好企业，出了问题就找政府。那么，证监会引入国际“五大”对国内会计师事务所的意义，或许可以这样认识：通过“五大”使政府推出行政审批成为可能，为市场化的资源配置机制打开通道；通过投资者由从政府获取财务“资信”向中介机构获取的转变，创造会计师事务所品牌化成长的土壤；通过国际“五大”的补充审计，分担一部分国内会计师事务所在品牌化成长之初无法承担的市场风险，使其成长获得必要的市场化而非行政化的“护佑”。可以说，这是中国证券市场经历了较长时期的不规范发展（在为国有企业服务的背景下的不规范），不得不做出的一个选择。而这一选择的长远意义无疑将是非常重大的。    目前中国作为资本的净流入国，国际资本的进入需要一个符合国际惯例的企业财务信息披露机制，在中国尚未建立起一个有效的市场化中介机构服务市场的情况下，不得不请国际“五大”来补充审计；而当中国资本市场逐渐成长为一个国际资本市场平台后，中国将成为资本的流出国，到时候，国外的资本需求者要到中国证券市场来实现融资需求，假如中国当时的会计准则达到了国际化的公允程度，中国即可以出于保护国内外投资者的宗旨要求其财务信息要通过中国国际化的大品牌事务所来补充审计。中国的国际“五大”将因此而出现。    因此，尽管对16号规定的争论也许还会继续下去，但已经有明智的国内会计师看到了一个更加光明的前景。一位国内著名会计师事务所的合伙人对记者兴奋地说：“16号规定对成长中的中国会计师事务所，是一个意义非凡的界碑，界碑那边是一片阳光。”(《中国证券期货》)