怎么看待天健信德所“揭批”纵横国际的举动——难道不怕“拔出萝卜带出泥”吗？！

    天健信德所与纵横国际在年报披露问题上引发的争论，是一份学习、贯彻中注协近期发布的《职业道德规范意见》最实际、最生动的教材。

    中注协在总结历年来行业管理经验特别是吸取2001年“行业诚信危机”教训的基础上，于6月25日发布了《中国注册会计师协会职业道德规范意见》。其中，第一章“总则”的第二条规定：“注册会计师应当遵守职业道德准则，履行相应的社会责任，维护社会公众利益。”在这里强调的是“社会责任”和“维护社会公众利益。”第二章“独立性”的第九条规定：“会计师事务所和注册会计师应当考虑经济利益对独立性的损害，可能损害独立性的情形主要包括：...... (三)过分担心失去某项业务”。第十二条指出：“会计师事务所和注册会计师应当考虑外界压力对独立性的损害，可能损害独立性的情形主要包括：(一)在重大会计、审计等问题上与鉴证客户存在意见分歧而受到解聘威胁；(二)受到有关单位或个人不恰当的干预；......”在第十三条规定：“当识别出损害独立性的因素时，会计师事务所和注册会计师应当采取必要的措施以消除影响或将其降至可接受水平。”第十四条规定：“会计师事务所应当从整体上维护其独立性。”在第四章有关“保密”规定的第二十五条指出：“注册会计师在以下情况下可以披露客户的有关信息：......(二)根据法规要求，为法律诉讼准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违反法规行为；(三)接受同业复核以及注册会计师协会和监管机构依法进行的质量检查。”第二十六条指出：“在决定披露客户的有关信息时，注册会计师应当考虑以下因素：(一)是否了解和证实了所有相关信息；(二)信息披露的方式和对象；(三)可能承担的法律责任和后果。”

    对照一下天健信德所“揭批”纵横国际造假案的前前后后，人们可以思考如下几点：

    第一， 天健信德遵循了“指导意见”第一条，把“社会责任”和“维护社会公众利益”摆在第一位的原则；        第二， 天健信德遵循了“指导意见”第九条，没有因为“担心失去某项业务”而失去独立性原则；

    第三， 天健信德遵循了“指导意见”第十二条，顶住了“外界压力对独立性的损害”的1、2两项，坚持了独立性原则；

    第四， 在“年报事件”出现以后，天健信德所遵循了“指导意见”第十四条，“向监管机构报告发现的违反法规行为”，既坚持了原则，又符合保密原则；

    第五， 天健信德所在“揭批”纵横国际答假一案中是否做到了第二十六条规定 三项要求，我们不能证实，相信天健信德所自己十分清楚。其一，天健信德国所“是否了解和证实了所有相关信息”；其二，天健信德所揭批纵横国际“信息披露的方式和对象”是向董事会和股东大会进行披露，这种做法符合规定，但遭到“解聘”报复。因此天健信德所长达104页的审计报告成了一份“永远也发不出的审计报告”；其三，对“可能承担的法律责任和后果”，看来天健信德所是作了充分考虑，明知“拔出萝卜会带出泥”，他们还是要“拔”，大有“对薄公堂”之势。即使可能产生一些对事务所不利的事情，他们也采取了对自己的“安危”置之度外的坚决态度，要的只是“还真相大白于天下”。

    “纵横国际年报事件”成为证券市场近期“爆炸性”新闻，也引起业内各方人士的高度关注。人们不是因为天健信德所是什么“名所”，也不知道天健信德所有什么“名人”，更不是因为在证监会、中注协有什么后台，而是因为中国证券市场发展到今天，需要有一批象天健信德所这样敢于不怕“拔出萝卜带出泥”的“中介机构”。社会上对天健信德所此举，之所以赞许声大于谴责声，是因为它一改过去多年的陋习——“会计师事务所必须跟着上市公司转”，冲破了用钱、权设下的种种重围，告诉了人们一个真理——大家都需要讲实话。       “拔出萝卜会带出泥”，“萝卜”归“萝卜”，“泥”归“泥”，一码归一码，现在是首先要把“萝卜”拔出来，再去分析拔“拔萝卜”带出的“泥”。如果早年天健信德所确实“犯”了什么事，经查证核实后，该免责的免责，该处理的还是应当处理，这是后话。我们想，天健信德所在“揭批”纵横国际造假案时，不会是没有“思想斗争的”，可以有多种方法，“逐步消化，填平补差，大事化小，小事化了”，最后自己再“逐步淡出”，这样做，既不“得罪”客户，也保全了自己，“两全齐美”，何乐不为？但天健信德所就是“不为”，而是选择了一条“绝路”，是否也是孙子兵法上所说“置之死地而后生”？我们认为，这是作为一个CPA的良知让天健信德所找到了自我！不管是出于什么动机，此举还是应当予以充分肯定。人非圣贤，孰能无过！天健信德所不管过去怎么“棒”，肯定会有值得总结教训的方面，在执行纵横国际几年审计的过程中，一定会有许多值得反思的地方，但这绝不能成为作假者逃脱的遁词。总结天健信德所以前审计工作的教训，不仅是天健信德所一家的“财富”，也是CPA全行业的“财富”。全行业需要提倡的正是这种不怕“拔出萝卜带出泥”的胆略和勇气，而不是用指责天健信德所的过去来掩盖纵横国际恶劣造假的行径。

    正如中注协4月29日举行的会长办公会议研究当前行业监管形势和任务时所提到的：当新任秘书长陈毓圭汇报到“加强监管工作，重点要加强对‘炒鱿鱼’的上市公司和‘接下家’的事务所的监管”时，会长们一致认为这是针对当前现实中存在的事务所“顶得住的站不住，站得住的顶不住”社会风气，实行有效监管的好办法。过去往往是由于事务所坚持原则，不迁就上市公司弄虚作假的要求，对所审计的账目，该调整的坚持要调整，该披露的坚持要披露，假的不能说成是真的，审计工作不能围着上市公为达到“上市、圈钱”目的转，一定要坚持独立、客观、公正、实事求是的原则，按会计准则、政策、制度及审计准则、程序的要求进行审计工作，因而被上市公司“炒了鱿鱼”，上市公司作出改换事务所、另请“高明”的决定，从而造成事务所陷入“坚持原则”与“丢失客户”的两难境地；另一方面是事务所“炒客户的鱿鱼”，注册会计师在执业过程中，发现是个“烂客户”，不愿意因此而受到牵连，中止审计工作，“炒客户的鱿鱼”，这种“不为五斗米而折腰”的办所精神，应当予以支持！过去乃至现在，在CPA业内，往往存在“一家不做别家做”的情况，为了“抢”得“生意”，在上面提到的上市公司炒事务所鱿鱼的第一种情况下，他们很容易就能找到下一家事务所按照他们的“意图办事”。行业监管机构，就要重点监管这个“下一家”！为什么别的事务所不能做的“活”你能做？到底有什么“绝招”？如果仍然是帮助上市公司做假，一经查出，就应当从重惩罚，不仅按照CPA职业道德的规定进行处罚，还应当予以曝光，让它的这“一棰子买卖”“砸了自己的锅”，让行业内外都知道这家事务所是为了几个审计费而不惜出卖原则的“犹大”！只要这样坚持“搞它几年”，整个行业的风气就会正了，在形成“凡是做假的上市公司找不到一家会计师所去做审计”的时候，那它就“死定了”；反之，CPA如果助纣为虐，帮助造假，那就是CPA死定了！        会长会上曾经谈到，经过2001年“诚信危机”的教训以后，全行业的诚信意识大大提高了，因此，在对2001年年报审计时，很可能发现自己过去的过错或失误，同样地勇敢予以披露，作为监管机构应当采取什么态度呢？会长们的意见是：首先应当肯定这是一种进步，予以支持，同时采取历史唯物主义的态度，经过调查核实后，根据情节可以从轻处理或予以免责。全国人大常委、中注协副会长迟海滨同志十分赞成这种做法。相信此举对制止行业不正当竞争之风，对制止上市公司的做假行为，会起到一定程度的遏制作用。从而在社会上形成一种无人敢造假、无人肯做假、无人要做假的良好风气！

    纵横国际如果存在作假，损害了社会公众的利益，如果没有天健信德的揭露，投资者、监管层可能至今还被蒙在鼓里。至于天健信德所能否因此而“功过相抵过”，现在还不能妄加评论，前提仍然是先弄清楚纵横国际是否真正地作了假。

    如果读者感兴趣，不妨看看纵横国际7月12日临时股东大会上，天健信德所的代表及江苏华容集团代表（第二大股东）的发言，可以从中分析一下，究竟谁真、谁假？谁是谁非？令人费解是“第二大股东”居然是个“不知情者”？何况华容集团的介入本身就相当于前南通市国资局被授权管理国有资产，在股权转让后而当了第二大股东；而江苏技术据了解也是原江苏外经贸厅的所属机构，在一个省政府的领导下的两个机构后来又归到一起来了，居然“不知情”？也不知纵横国际的总经理在什么也不知情的情况下，是如何掌握上市公司的日常运作的？天健信德所代表的发言，是真是假，有待于政府和司法部门的调查；而“第二大股东”的发言却十分令人费解！相信纵横国际年报披露有关事情还远未了结。“纵横”演义可能还有更加惊心动魄的场面尚未演出，如同上海国家会计学院专家预测的那样：如果天健信德所提供的材料属实，那纵横国际远非一个“ST”了事，而是立即摘牌和弄虚作假的上市公司高管人员及其幕后策划者的“铁窗牢狱之灾”！江苏技术作为第一大股东固然难逃其责，华容集团作为第二大股东，究竟是“受害者”还是作假的“共谋者”？也有待弄清事实以后再作定论。因此，当务之急，是把纵横国际作假的黑幕揭开！是“拔萝卜”，而不洗“泥巴”！

      附：天健信德所及华容集团代表在纵横国际7月12日临时股东会上的发言摘要：

    天健信德所的发言人指出：在对纵横国际2001年合并会计报表实施审计时，除了“按照中国注册会计师独立审计准则的规定，实施了必要和全面的审计程序“外，还“采取了聘用律师、外出调查等非常规的专项调查程序。在收集了大量审计证据的基础上，不仅对2001年度的合并会计报表进行了全面调整，而且对由于贵公司管理当局当时有意不提供全面、真实的会计记录及其相关资料，肇致未能在2000年度已审合并会计报表中如实反映的重大交易或事项进行了调整和披露。此类交易和事项主要包括：

    1．贵公司及其子公司在2001年度发生的草地机械、部分机床和晶片产品大量退货所涉及的以前年度和2001年上半年的销售收入, 以及贵公司2000年度的大部分加工费收入和贵公司下属子公司江苏省纵横同创软件有限公司于2000年度和2001年度的大部分软件销售收入，是贵公司管理当局通过编造销售合同、移库藏匿产品、虚开发票、虚构销售回款等手法形成的虚假收入，根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定, 应当作为重大会计差错进行追溯调整。

    2．在贵公司2000年度增发新股的募集资金到位后, 贵公司控股股东——江苏省技术进出口公司（以下简称“江苏技术公司”）将数亿人民币元的募集资金划至南京，采取以贵公司及子公司的银行定期存款作质押或为贵公司担保的方式，用贵公司或江苏技术公司关联公司的名义，于2000年下半年和2001年获得银行借款数十笔，累计借款金额为十几亿人民币元，该等银行借款的绝大部分被江苏技术公司划至其原子公司后占有，用于委托资产管理和证券买卖交易等活动。兹因贵公司管理当局藏匿银行单据和银行借款合同，贵公司开户银行对本所在2000年度审计时发出的询证函的回函及资金证明文件存在重大遗漏，未指明贵公司的银行定期存款已被质押，肇致大股东占有募集资金及所产生的损益未能如实披露。而且，该等事项亦未经贵公司董事会、股东大会批准，违反了《证券法》规及贵公司章程的有关规定，贵公司管理当局未能提供可资审查的相关文件及资料，致使我们无法判断委托资产管理协议主体的合法性，也无法判断上述交易事项及其产生的损益是否已被正确记录并全部披露。

    3．贵公司生产环节的内部控制存在重大缺陷，日常生产成本核算不规范，影响了生产成本的归集与分配的合理性；同时贵公司管理当局在2000年度及以前年度的会计核算中刻意隐瞒重要成本资料，肇致在产品成本不实，从而虚增了2000年度及以前年度的利润。根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定, 应当作为重大会计差错进行追溯调整。

    本所在对贵公司2001年度的合并会计报表审计中，审计范围受到严重限制，包括贵公司管理当局不允许我们实施部分异地存货盘点程序，未能提供全面、真实的生产成本核算原始资料，拒绝提供委托资产管理及证券交易买卖清单，以及贵公司的联营公司——镇江长江饲料公司2001年以前年度的财务资料及2001年度的部份财务资料，等等，使得我们无法获取充分、适当的审计证据，对贵公司的众多交易和或事项予以确认。同时贵公司未能提供未来现金流量分析的合理依据和评价资产减值的适当资料，我们无法判断应收款项、存货、长期投资等资产的可收回价值，并据此确定资产减值可能造成的影响。另外，贵公司于2001年度发生巨额亏损，经营活动产生的现金流量净额已为负数，其他或有事项亦可能导致贵公司2001年度亏损额增加及经营、投资和筹资活动现金流量净额减少，加上贵公司大部分货币资金被质押，以及对外担保和反担保额达数亿人民币元，显示贵公司持续经营能力存在重大的不确定性，贵公司管理当局也没有采取相应的改善措施，我们亦未能从贵公司管理当局获得足够的声明及保证。因此,根据中国注册会计师独立审计准则的有关规定，本所于2002年4月28日、5月17日两次向贵公司出具了拒绝表示意见的信德财审报字(2002)第87号审计报告与已审合并会计报表及附注未定稿，但贵公司董事会先后以“部分董事就该报告中的某些问题提出了新的陈述，董事会认为对这些陈述所涉及到的问题，有必要进行审核与确定，故未通过该报告的审议”和“由于公司财务部门对会计师事务所出具的财务报告的内容存在诸多分歧，董事会尚不能对这些分歧作出判断”为由，两次拒绝接受本所出具的2001年度审计报告与已审合并会计报表及附注。在此期间，贵公司曾委派相关的管理人员到本所，口头陈述了部分董事对我所出具的审计报告未定稿中某些问题的修改意见，并向本所提供了未经任何单位或个人签署的“对有关附注内容的修改意见”,如要求将控股股东占有贵公司的募集资金修改为两家公司间的流动资金往来，将虚构主营业务收入、利润修改为不符合销售确认的条件等。对此，本所再次申明：

    1．本所至今未收到过经贵公司或贵公司董事会签章的关于对2001年度审计报告与已审合并会计报表及附注修改的正式书面意见，由贵公司管理当局派员表示或以个人名义表述的修改意见存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏成分，不符合我国法律、法规的有关规定，违反了《企业会计准则》中销售收入确认的原则和证券监管部门关于募集资金使用与管理的规定。为此,本所已分别于2002年5月17日和30日致函贵公司董事会，严正表明贵公司董事会在审议2001年度财务报告时，必须遵守(包括但不限于)中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定》第六条“公司不得编制和对外提供虚假的或隐瞒重要事实的财务报告，公司董事会及其董事必须保证提供的财务报告的真实性、完整性，并就其保证承担个别和连带的法律责任。”以及第十六条“财务报表附注应当对财务报表中需要说明的交易和事项作出真实、完整、明晰的说明。”的规定。并明确表示任何向本所出具的对审计报告未定稿与已审合并会计报表及附注未定稿的修改意见必须是经签章的董事会正式文件。

    2．根据2002年4月5日,  贵公司与我所签订的《审计业务约定书》的规定，对贵公司2001年度合并会计报表出具审计报告，保证该审计报告的真实性、合法性是我们不可推卸的责任。而建立、健全内部控制制度，保护资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，保证会计报表充分披露有关的信息，是贵公司的会计责任。根据已获取的审计证据，本所对贵公司2001年度合并会计报表及附注的审计意见是适当的，任何单位和个人均无权利用各种手段对本所施加压力及试图改变审计报告的意见类型。”

    下面我们再来看看江苏华容集团有限公司代表的发言搞要：

    “江苏华容集团于2001年8月8日正式介入纵横国际的董事会，而真正成为纵横国际的股东是2001年11月19日。（按：不知道华容集团与南通市国资局是什么关系？）因此，对于纵横国际以前的经营情况并不清楚。（既然不清楚，凭什么当了第二大股东？）在刚进入纵横国际的时候，看到纵横国际1998年重组以后的良好业绩，曾为之欢欣鼓舞。但是，当今年4月28日第一次看到深圳天健信德会计师事务所出具的纵横国际2001年度审计报告书（未定稿）以后，我们深感失望，原因有两个：一是对报告中披露的问题深感振惊，一个在以前年度业绩良好的上市公司，突然出现如此众多的问题，令人不可思议，对第一大股东江苏技术损害包括江苏华容在内的股东利益的行为深感愤慨。二是由于江苏华容对纵横国际的营运并不知情，对部分董事对审计报告书的部分内容提出异议所涉及的有关事实无法作出判断。总的感觉是纵横国际将面临严峻的局面，深为广大股东和纵横国际的4000名职工忧虑。”

     “为什么江苏华容后来在有关的董事会上同意更换会计师事务所呢？以此，我们是经过深思熟虑的，是随着对有关事情逐步的了解才同意这个决定的。具体原因有以下三个方面：

    一是部分董事对深圳天健信德会计师事务所出具的2001年度审计报告（未定稿）的部分内容提出异议，而江苏华容集团无法对部分董事陈述的情况作出判断。为了使纵横国际年报早日公告，为了对上市公司负责，我们要求由负责年报工作的相关人员和深圳天健信德会计师事务所迅速进行沟通。因为江苏华容集团认为，事情的答案只有一个，经过沟通没有理由不形成一致意见。当然，这也是建立在纵横国际和深圳天健信德会计师事务所有着多年的合作关系的基础上。但是，经过多沟通，除双方互相指责外，并没有取得一致意见。值得指出的是，江苏华容集团是希望就某些具体问题进行沟通并形成一致意见，江没有对审计报告书提出任何具体要求和意见。在沟通无果的情况下，纵横国际的年报就有可能无限期地拖延下去，江苏华容方的董事对造成这种局面的江苏技术和深圳开健信德会计师事务所深圳感不满。

    二是深圳天健信德会计师事务所作为在国内同行业享有较高声誉的会计师事务所，又是纵横国际多年的主审会计师事务所，在1999年、2000年都有是出具的无保留意见的审计报告书，而2001年的审计报告书（未定稿）中反映出来的问题，与以前年度的审计意见反差如此之大。江苏华容集团作为纵横国际第二大股东，我们认为，第一大股东江苏技术损害了包括江苏华容集团在内的广大投资者的利益，将承担直接的责任。而深圳天健信德会计师事务所对纵横国际前期诸多问题未能在审计当期真实、及时披露，除工作上有严重失误以外，也负有不可推卸的责任。

    三是因为我们最近看到一份纵横国际和深圳天健信德会计师事务所签订的‘聘请会计顾问合同’的文件，更使我们对深圳天健信德会计师事务所能否客观地反映纵横国际的情况表示怀疑。

    根据该合同规定，深圳天健会计师事务所每年向纵横国际收取10万元的会计顾问费。我们还看到了10万元顾问费的汇款单复印件。

    鉴于上述情况，江苏华容集团比维护广大股东的利益出发，为上市公司着想，认为聘请一家新的会计师事务所将更能对纵横国际负责，将更能客观地使广大股东了解江苏技术和深圳天健信德会计师事务所各自应承担的责任。”