郑百文会不会再次引发“地震”

（作者：许修峰 季英德 刘灿科）

（新闻周报8月12日报道） 7月18日，PT郑百文在上证所恢复上市，这意味着，历时3年之久、备受社会各方关注的郑百文重组宣告结束。随着郑百文的重新上市，中国证券史上最后一只PT股票也将划上句号。     虽然重新上市了，但是郑百文公司特别提醒投资者，在短期内公司的商品采购仍存在较大程度的对关联方的依赖问题；同时，根据有关规定，公司可能面临股东提起的诉讼，如果该类诉讼发生，将对公司未来的财务状况和经营成果产生一定影响。    从“国内上市公司100强”到一年亏损9.8亿元创深沪股市亏损之最，郑百文用了不到两年时间；从债权人中国信达资产管理公司提出破产申请到郑百文复活，山东三联耗时3年零3个月。7月18日，郑百文股票恢复上市交易，重组路的坎坷自不用说，但复牌后的三联集团所持有的5000万流通股何去何从？郑百文模式的成功将给中国证券市场带来什么或者留下什么呢？

重组路上多坎坷

    郑百文给股市带来了太多意外。第一次在是1998年，郑百文每股收益为－2．54元，净资产收益率是－1148．46％，创下股市每股净亏之最。第二年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损纪录。上市两年，即从“明星企业”沦为“亏损之最”，不能简单地用“经营不善”来解释。2000年10月，新华社的《郑百文：假典型巨额亏空背后》戳穿了“郑百文神话”：“一边是越吹越大的数字，一边是越戴越多的桂冠；红极一时的背后掩藏着弄虚作假、胡作非为。”    2000年12月，山东三联在郑百文水深火热之际宣布将重组郑百文，此时郑百文因连续亏损两年，资不抵债，股票被暂停交易，公司最大的债权人中国信达资产管理公司已向当地法院提出郑百文破产还债。2000年12月5日，在山东三联的重组方案初露端倪之后，管理层发表意见，认为山东三联的重组方案没有先例可循，山东三联的重组方案遭遇第一道难关。    2000年12月31日，郑百文股东大会原则同意了郑百文的重组框架，其核心内容是，三联集团公司用3亿元取得信达公司15亿元债权，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东，需将所持公司股份的约50％过户给三联集团公司，不同意过户的，由公司按公平价格回购其全部股份，而且股权转让采用“默示同意”原则。这意味着，如果股东不表态，就算是表示同意。这种默示同意、明示反对的原则引起了市场的轩然大波，三联集团第二次遭遇到社会舆论的强大压力。2001年3月，因连续3年亏损，郑百文暂停上市。     2001年6月，中央证券登记结算中心以非协议转让为由，拒绝为山东三联办理郑百文的股权过户，郑百文公司最终借助于司法手段过了第三关。2001年11月，山东三联向郑百文注入2．8亿元的资产。2002年2月4日，郑百文召开股东大会，来自三联集团的张继升等代表进入郑百文董事会，山东三联对郑百文的重组告一段落，接下来新大股东山东三联集团开始了漫长的恢复上市的努力。    2003年7月11日，郑百文发布了将于7月18日恢复股票交易的公告。

5000万流通股何去何从

　  重组完成后，因为拥有郑百文50％的流通股和法人股，三联集团成为郑百文的绝对控股股东。而这部分股份一旦抛出，将会给郑百文这只股票带来毁灭性的打击。公司持有的50％的流通股成为股民眼中的定时炸弹。根据重组约定，三联集团所持有的流通股承诺在一定期限内不出让，这一部分股份将分三批流通，2002年6月27日起，所持流通股12个月内全部锁定，12个月期满之日起解冻1／3，24个月期满之日起再解冻1／3，36个月期满之日起解冻剩余的1／3。 也就是说，三联集团首批解冻的近1800万流通股从理论上讲，在复牌当日即可上市流通。      郑州百文股份有限公司董事长张继升在接受记者采访时表示，“有人讲这5000万流通股三次释放是三次地震，其实这是不可能的，因为我要减持的话，至少托管券商应该知道，况且，我一旦减持到5％，就必须举牌，只要我减持，肯定会引来投资者的抛售行为。在这种情况下我不可能卖，也卖不出去。我认为真正的职业股民和机构持股者都不会这么认为。为什么呢，恰恰是因为我拿了5000万流通股，流通股减少了一半，通常情况下，同样的业绩，盘子小的话，股价会更高一些。"　　市场人士猜测，三联集团已持有郑百文50％的流通股，如果抛压过大，不排除三联集团会找机构托盘。对此，张继升称，“我不能接盘，但是全国人这么多，如果跌到一个价位，他们认为合适的话也会买进的。” 　　张继升在接受媒体采访时多次表示：不会卖掉也卖不掉。张说，三联的投资成本完全可能通过分红、配股来回收，“目前还没有想过退出变现。” 但张继升也没有把话说死：“不排除在特定的情况下会减持。”他在接受采访时就举例说，“特定的情况”是指比如有更利于郑百文发展的战略投资者有意进入而对方又想要流通股时，“我们可能会提供机会。”

郑百文模式带来什么

    长达3年的漫长重组进程，郑百文给市场留下的最深印象是对法律空白的不断突破以及监管层对重组的一再宽限。郑百文何以能一路过关斩将走到今天，其重组的意义远远超出了重组本身。 　　市场普遍认为，郑百文重组方案开创了大股东侵害中小股东基本权利的先河，重组方案所涉及的“50％缩股”、“默示同意，明示反对”、“流通股回购”以及关键时刻的“司法介入” ，不仅构成了对市场秩序和规则的破坏，更是对司法的挑战。 　　郑百文重组成功，带给市场的负效应让人担心。由郑百文重组首创的以股东大会决议剥夺中小股东股份的模式日前已经在深中浩、银山化工的重组方案中被拷贝。深中浩并且表示，必要时也将走司法途径。可以想像，郑百文重返证券市场，将赋予这一“个案”以普遍意义，影响不可估量。　　虽然郑百文重组只是个案，但是，就此次重组本身看，仍然具有不少普遍意义。郑百文重组表明，在目前一些条件尚不完备的前提下，创新意识相当重要。尤其在现行的法律规章框架下，既不能脱离历史，还要以理性和务实态度，解决现实中的矛盾，从而推动发展。

相关链接：　　郑百文重组大事记  　　2000年3月3日，郑百文的债权人——信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债。  　　2000年12月，山东三联宣布入主郑百文。  　　2001年3月26日，郑百文股票被PT，并自次日起进入为期一年的暂停上市宽限期。  　　2001年10月12日，国家财政部对郑百文国有股权过户做出同意的批复。  　　2002年2月4日，张继升当选为郑百文董事长，三联集团接手董事会。  　　2002年4月29日，上海证券交易所根据专家委员会的意见，延长郑百文暂停上市宽限期9个月，宽限期自2002年4月29日起计算。  　　2003年1月28日，郑百文公布2002年年度报告，年报显示赢利，并出具标准无保留的审计报告。  　　2003年2月13日，郑百文向上海证券交易所递交股票恢复上市的申请，2月19日被受理。  　　2003年7月9日，郑百文公布股份过户事宜。  　　2003年7月10日，郑百文得到上海证券交易所批复，同意公司股票恢复上市。

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