首批问询函＂透底＂沪市年报监管主线

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2017年度年报披露已进入最高峰，首批问询函传递出了哪些监管思路？“今年的年报审核，我们将继续从财务信息和行业信息两方面入手，将上市公司的生产经营、投融资、并购重组、债权债务、治理情况，以及大股东和实际控制人的股权质押、控制权转让、杠杆收购、增减持等风险易发高发行为组合在一起，实施‘精确制导’式的监管问询，力争做到对于上市公司各类风险的早预判、早发现、早警示、早化解，严控上市公司成为金融风险的集聚平台和传导管道。”上交所相关负责人称。

聚焦主营和并购

梳理上交所已发出的年报问询函可以发现，聚焦主营质量，是年报问询不变的“底色”。“通过深入理解公司业务变化，并与财务数据反映相互比对校验，可以评判公司质量，也可以揭示风险、发现问题。因此，交易所年报审核更加注重公司行业经营质量的披露，更加关注财务状况和经营成果的反映，要看得清、理得明。”上述负责人表示。

以某酒类上市公司为例，其营业收入及净利润连续5个会计年度同比下降，在同行业公司颇为“扎眼”。基于此，交易所要求公司需分产品、分地区具体分析公司营业收入、净利润持续5年下降的原因，以及公司经营业绩情况是否符合公司业务区域同类产品的经营发展趋势。又如谋商业百货上市公司，报告期内“百货等”业务板块营业收入同比增加8.19%，营业成本同比减少5.95%，毛利率为64.13%，显著高于同业态几家上市公司20%左右的水平。由此，公司被要求补充披露业务板块营业收入增加而营业成本减少的主要原因，同时需要进一步揭示高毛利率的原因。

并购重组也是年报问询的重中之重。从现有的问询函看，监管关注两大方面：一是业绩承诺履行情况、置入资产质量，即关注标的资产的经营及利润承诺实现情况，判断是否存在盈余管理。另一方面，监管要求公司进一步披露信息，用以预判利润承诺期后标的资产的管控情况和经营风险及商誉减值情况。

如某化工行业公司2017年收购了游戏资产，该资产2017年实现的业绩仅超出重组业绩承诺177万元，完成率为101.08%，刚好“踩线”完成。由此，交易所要求公司需结合收入结构、销售模式、信用政策等情况，说明是否存在通过改变销售政策、扩大应收账款规模拉动销售实现业绩的动机。

风险事项重点问

对风险的关注，在今年年报审核中被放在显要位置。“以金融风险防范为核心的金融监管进一步强化，反映到资本市场上，一个鲜明的特点是对资金的来源、使用、回收的监督正在加强，以往常用的资本运作手法失灵或者操作空间被大大压缩，公司风险事件暴发的概率肯定会加大，这应是监管对风险事项高度关注的背景所在。”有业内人士分析认为。

如某ST公司，在2017年实现扭亏保壳，但其主营仍显单薄。目前公司主营大宗贸易业务、融资租赁和商业保理，其中，大宗贸易业务营收规模虽大，但盈利较弱；盈利主要来自于保理业务，又主要依赖他人支持，公司经营及持续盈利能力较差。为此，交易所的问询重点关注了公司的持续经营能力。

今年年报审核聚焦风险，还体现在对于公司规范运作的关注度明显提升。记者发现，目前沪市多份年报问询都重点涉及关联方占资问题，其或成为重点关注方向之一。

如某国资上市公司将子公司托管给关联方，导致对子公司资金拆借款18.29亿元相关的债权债务无法抵消，扣除关联方已代为偿还的16.24亿元，还余资金拆借款2.05亿元尚未收回。因此，公司被要求进一步明确，2.05亿元尚未收回的资金拆借款是否构成关联方非经营性资金占用、关联方偿还16.24亿元是否损害上市公司的利益。又如，一地产公司本期关联方资金拆入11笔，累计13.07亿元，资金拆出13笔，累计32.3亿元，现金流量表中本期收到股东资金支持9.77亿元，支付股东资金支持22.6亿元。问询函由此要求说明本期关联方资金拆入、拆出与现金流量表中的收到股东资金支持、支付股东资金支持金额的差异及其原因，并说明关联方资金拆出是否构成关联方资金占用或期间占用。

前后比对堵漏洞

将定期报告和临时公告互相印证、呼应问询，以堵漏风险，也是今年年报审核的一个突出特点；尤其是足以影响财报成色的交易或者处理，更是会被重点关照。“将年报信息与临时公告进行相互印证，可以了解重大事项的进展，预判或证实重大事项隐含的风险，同时，还能甄别已披露的临时公告是否真实准确完整，发现未及时披露的重大事项。”上述上交所负责人向记者表示。

如某公司2017年11月销售房地产实现净利润约6.27亿元，成为其当年净利润增长的主要原因，公司因此被要求披露该交易的回款情况、预期收回全款的时间以及收益确认在当期的依据等。又如某公司本期确认非流动资产处置损益约4000万元，故问询函要求其补充披露确认该非流动资产处置损益涉及的事项，以及其履行的决策程序和信披义务。

此外，股价敏感事项在年报中的披露也会被点名问询。据了解，年报审核会持续关注曾引起公司股价大幅波动和媒体关注的重大事项的后续进展及在年报中的回应情况，关注年报披露与前期预计和披露是否具有一致性。

如某电线电缆公司2015年、2016年多次涉足石墨烯概念，曾引起市场和媒体高度关注。为此，交易所特别对公司公告所称石墨烯项目的运营情况、技术研发进展以及与前期披露是否一致进行了问询。又如某公司的实际控制人为烟草总公司，市场将之归类为烟草概念，加之其类金融业务具备较大想象空间，但2017年公司营收和利润却双双下滑，交易所因此详细问询了类金融业务的经营情况。