CPA看证券市场—会计篇之四：关联交易，会计创

活跃的关联交易

我们来看下面几个关联交易例子。

甲企业，主营业务为汽车零配件的上市公司，其控股股东为汽车整装企业（有自己的整车品牌）。甲企业的部分产品卖给控股股东，货款一般能如约收回。

乙企业，本亏损3000多万元，控股股东解囊相助，代为支付了1亿多元的巨额广告费用的70%，即7000多万元。乙企业年度会计报表盈利超过4000万元。

丙企业，本亏损5000多万元，控股股东将其持有的某公司1000万股股权以每股1元转让给丙企业，20多天后，丙企业又以每股8元的价格将这些股权转让给另一企业，丙企业获得7000万元的投资收益，丙企业年度会计报表盈利1000多万元。

丁企业，将其拥有的某公司40%的股权, 与控股股东所拥有的某电子公司进行置换，从中获利3000多万元。

上述乙、丙、丁企业的交易都是上市公司的交易实例，而类似甲企业的交易模式并不多见。

据有关资料介绍，在公布年报的1018家A股上市公司中，发生各类关联交易行为的有949家。其中488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务的总金额达1217．58亿元，平均每家2.5亿元。116家上市公司关联销售收入占其主营业务收入比重达30％以上，61家上市公司关联销售收入占其主营业务收入的比重达50％以上。有47％的关联销售交易是发生在上市公司与其控股股东之间。

上市公司向关联方购买原材料、关联方向上市公司提供劳务及其他服务形成的关联购买交易中，有491家上市公司向其关联方购买原材料及劳务服务等的交易总额达1153．5亿元，平均每家2.35亿元。其中425家购买原材料公司中，99家公司的原材料占其主营业务成本的30％以上，43家公司该比例超过50％。有34％的原材料、劳务购买关联交易是发生在上市公司与其控股股东之间。

另外，一些上市公司同时存在销售和采购方面的关联交易，如神X实业等13家上市公司，50％以上的销售收入和原材料采购都来自于关联交易。

关联交易本无可厚非，但证券市场的关联交易大都只是数字游戏，并支持股价疯长。面对如此疯狂的关联交易，我们不禁惊呼，会计创造财富？

质疑关联交易

我们继续分析开头的例子

1、上述关联交易正常吗？

甲企业的销售行为应该可以理解，产品卖给下游客户天经地义，何况货款可以收回。

乙、丙企业的交易行为，就极不正常。公平交易是市场经济最基本原则，无故高价购买商品，或者无偿代人支付费用，肯定另有其动机。丁企业后的资产置换协议后被证实仅是一纸空文。

2、不正常的交易动机何在？

上述控股股东解囊相助，目的是提高上市公司帐面利润，靠“净资产收益率”保其圈钱资格，或者保“盈利”使ST、PT公司摘帽。更有甚者，靠发布所谓利好消息，操纵股价，获取暴利。

3、不正常交易能产生会计利润吗？

上述交易，无一例外全部计入会计利润，理由可能是符合会计制度的规定。

然而，现有会计体系中，会计准则的效力大于会计制度。会计准则中确认收入有一个重要的要素，即“与交易相关的经济利益能够流入企业”。通俗地讲，某笔交易赚到的钱，可以确信落到口袋，才可以算作收入。像乙企业股东从2001年起，承诺三年内付清欠款。面对如此巨款，乙企业股东靠何信用确保有支付能力，公告并没有披露。依据此原则，在没有收到该款项前难以确认为收入。丁企业则因披露虚假信息遭证监会处罚。

几类特殊的关联交易

如果说，上述关联交易的目的只是粉饰会计报表的话，那下面发生在证券市场的案例就是欺诈兼掠夺了。

1、上市公司向控股股东购买品牌或者支付品牌使用费。

目前公司上市的途径无非是两条，一是改制上市，一是整体上市。品牌和商标与业务收入是紧密相关的，对后者而言，所有无形资产属于上市公司，应该没有争议。而改制上市的公司，品牌和商标作为共有财产，应按各自占业务收入的比重在控股股东和上市公司之间进行分配。公众股东已经是按一定市盈率购买股票，而市盈率无疑包括无形资产盈利因素，所以公众股东也享有同样的权利。结果应该是除了极个别国有特大型企业之外，控股股东得把品牌和商标无偿转让给上市公司，而购买品牌或支付使用费就变成无稽之谈了。

2、控股股东占用上市公司资金。

上市公司不是提款机，也不是银行，控股股东没有任何理由占用上市公司资金。在民事诉讼中，占用他人资金，构不成侵占财产罪，也算得上挪用罪名，需要承担法律责任。

3、上市公司为关联方提供巨额担保。

担保方有风险，而被担保方则通过担保获得利益。如果因担保导致上市公司财产受到损失，被担保方要承担连带责任。即使担保通过第三方进行，如上市公司A担保另一企业B，B企业再担保A企业的关联方C。不难看出，A企业担保B企业的“因”，就是C企业被B企业担保的“果”，其实质就是上市公司担保关联方，并且还稍带了担保B企业的风险。这类担保应该休也。

4、核销控股股东欠款。

对股控股东的欠款以坏帐形式核销，属于主观有故意，侵占有后果，完全构成侵占公司财产罪。

5、委托投资。

控股股东利用上市公司资金，对外投资。对于成功项目，高价卖给上市公司，或者占为己有；对于失败项目，则以上市公司名义全盘接收。这不就是典型的商业欺诈吗？

六、 上市公司购买控股股东劣质资产。

上市公司用现金购买控股股东的资产，有的只是盈利低下，甚至是带来一堆债务的麻烦资产。这只不过是一个高级骗局而已。

纵观各类关联交易，有收益的也不是经常性发生，且与企业的核心竞争力没有关系，与企业的长远发展也无关。更有甚者，控股股东以各种名义，如通过上述列举的特殊关联交易，蓄意侵吞上市公司财产。或者发布虚假信息，操纵股价，损害中小投资者利益。如果不惩治、规范这类疯狂的关联交易，证券市场危耶！

挤掉关联交易产生的股市泡沫

为了治理关联交易，监管部门制定了许多措施。如在公司治理结构方面，上市公司与控股股东必须三分开，拟引进独立董事、关联方回避表决制度；在财务方面，须提供独立财务顾问报告，利润列入非经常性损益，信息如实公开披露。另外，呼吁司法介入，严惩股东掏空上市公司的犯罪行为。无疑，这些措施对关联交易的公允起着很大作用。

会计只有真实地反映关联交易的财务状况，才能提高上市公司的会计信息质量。下面从会计角度，谈规范关联交易的会计处理。

1、区分经常性关联交易和特别性关联交易。

经常性关联交易关系主要表现为这类交易行为符合市场规律。如交易对象、结算与其他无关联方之间交易并没有区别；或有上、下游产品链关系的交易，类似于甲企业；或有贸易关系，制造业与贸易、零售型企业之间的交易；货款收回有保证。这类交易是资源的有效整合，有利于上市公司的长远发展。

特别性关联交易关系主要表现在这类交易行为不符合市场规律，如有明显的不良动机；金额大，货款收回难以保证。其收益的确认，要特别谨慎进行。

2、关联交易是否产生资金流。

只要不是关联方已经挪用上市公司资金，一般而言，无论是哪类关联交易，只要有资金回笼的关联交易产生的收益，应该确认为收入和利润。如果是特别性交易，且粉饰会计报表动机明显，又没有现金回笼，不能确认为收入。

有人认为，关联交易产生的收益应全部确认为资本公积，理由是其收益相当于关联方的赠与，且与债务重组的收益类似。这似乎有矫枉过正之嫌，理由有三，一是这类收益符合收入确认的全部要素，而视为赠与，确认为资本公积，则须主观上的判断，对会计准则的理解产生歧意；二是有益的关联交易应该鼓励，如股东真金白银解救PT公司等，不可能只有下市才符合公众利益。三是关联交易本身就非常复杂，不易判断，而对债务重组的判断则简单得多。把债务重组收益作为资本公积，只是目前治理证券市场的权宜之计，并不符合国际会计准则，而与之相比就没有可比性。

3、关联交易的资金是否安全。

如果关联方本已欠款未还，信用不好，则估计该款项应难以收妥。即使本次有现金流入，也应该先抵偿先前欠款，所以这类收益不能确认为收入。

4、关联交易价格是否公允。

如果交易价格与市场价格比，偏失公允，或者该利润率特别高。这类交易如没有现金回笼，不能确认为收入。

有人认为，会计准则最好能规范交易价格。这是不现实的，因为定价是管理层职权，要规范也是公司治理结构的范围，不是会计准则管辖的对象。

5、把握住资产的本质要素。

资产是能给企业带来经济利益的，凡是不符合此原则的，应一律费用化或者计提减值准备。这样，那些劣质资产就不可能成为会计上的资产，套走上市公司的宝贵现金。

6、堵住资产置换的黑洞。

资产置换一般须经过评估，但评估技术的太多假设和某些评估机构的职业道德低下，以评估结果为参考依据的成交价格明显缺乏公允。考虑到内部人的控制，应该强制关联方之间的资产重组行为。一是规定上市公司主要盈利的资产不得置换出去；二是置换进来的资产，关联方必须保证有与评估方法——收益现值法预计的的最近三年盈利，否则由其回购或者补偿差价。

尽管关联交易千变万化，但只要在确认其收益时，以现金流为尺度，把握住资产的本质和约束置换资产的市盈率，确信与其交易相关的经济利益能够流入企业，就能真实地反映企业的业绩。

虽然上述几项原则并不难理解，可我们还习惯于会计分录都规定好的会计制度，不擅运用会计准则进行会计处理。为此，呼吁证券管理部门，尽快颁布上市公司关联方资产重组行为和关联交易会计处理实务指南，挤掉关联交易产生的股市泡沫，防范股东掏空上市公司的不法行为。

下篇将探讨上市公司业绩的蓄水池——减值准备，题目是《减值准备，不做业绩蓄水池》。