对赌协议中融资的会计核算理

对赌协议中融资的会计核算

对赌协议作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具,已得到广泛的应用,但在其会计和税收处理中,对价调整的依据、对价调整收入的确认、成本费用的确认,特别是税前扣除等存在诸多误区. 对赌协议是指收购方(投资方)与出让方(融资方)在达成并购(或者融资)协议时,在信息不对称、未来盈利不确定的情况下进行一种约定.如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利. 双方约定的这种机制被称为"估值调整机制",即"VAM".包含这种机制的条款一般被称为"对赌条款",包含"对赌条款"的协议被称为"对赌协议". 对赌协议中,调整对价的方式有两种. 第一,股权或股份补偿式.投资者在对赌协议中主要会涉及到现金支付或股权支付.如公司与投资者签订了股权转让合同或投资协议,并同时约定,如果将来某几年A公司业绩的复合增长率低于既定的百分率,对赌协议的对方向投资者赔偿一定数额的公司股权. 单向调整还是双向调整,取决于投资协议的双方在签署投资协议时对目标公司股权估值模型及其参数选择的积极、居间或消极谨慎而确定的PE或PB倍数. 第二,货币补充式.

对赌协议的意义

对赌协议是国外引进的概念,最初被翻译为"对赌协议",或因符合国有文化很形象,一直沿用至今.但其直译意思是"估值调整机制"却更能体现其本质含义,所以我们常常听到的对赌协议,所涉及问题其实和赌博无关.对赌协议实际上就是期权的一种形式.通过条款的设计,对赌协议可以有效保护投资人利益.在国外投行对国内企业的投资中,对赌协议已经应用.对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定.如果约定的条件出现,融资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,投资方则行使一种权利.所以,对赌协议实际上就是期权的一种形式.

对赌协议的利弊分析

1、对融资方:

利:签订对赌协议的好处是能够较为简便地获得大额资金,解决资金短缺问题,以达到低成本融资和快速扩张的目的.而无须出让企业控股权,只要在协议规定范围内达到对赌条件,其资金利用成本相对较低.

弊:对赌协议很容易导致管理层不惜采取短期行为,使企业潜力过度开发,将企业引向过度追求规模的非理性扩张.对赌协议还可能在一定程度上破坏公司内部治理,使企业重业绩轻治理、重发展轻规范,从长期来看对公司的发展同样有害.

一旦经营环境发生变化,原先约定的业绩目标不能达到,企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者,其损失将是巨大的.

2、对投资方:

利:签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩,尽可能降低投资风险,维护自己的利益.金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派!欢迎搜索关注金融干货公众号.

弊:相对要支出更多的资金.

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