子公司涉嫌虚假出资、逃税*ST鼎天重组生变数

（作者：周春明 廖继锋）

　　面临退市风险的*ST鼎天（600139），在其重组关键时刻爆出了其子公司涉嫌虚假出资的消息。分析人士认为，这有可能对*ST鼎天的重组扭亏产生重要影响。

*ST鼎天于昨日刊登2003年半年度报告补充公告，公告中传递出一条重要的信息———鼎天电子产业有限公司外方股东Action Group Investment Ltd.，应于2002年12月9日到位的资本金220.67万美元至今仍未到位。

根据*ST鼎天于2000年11月30日发布的公告显示，鼎天电子产业有限公司系1999年12月10日成立的中外合资公司，注册资本为2亿元。该公司共有4家股东，其中*ST鼎天持股40%，*ST鼎天控股股东鼎天集团持股35%，英属维尔京群岛Action Group Invest－ment Ltd.和Nam Pacific Regional Strategy Fund-UnionFund.两家公司分别持股16.67%和8.33%。

事实上，根据*ST鼎天的公告，在鼎天电子产业有限公司的4家股东中，并非仅仅是外方股东的资本金没有完全到位，该公司中方股东的出资也没有完全到位。

*ST鼎天2000年年度报告显示，鼎天电子产业有限公司股东的出资应于2000年12月31日前全部到位，但截至2000年12月31日，应出资7000万元的鼎天集团，其实际出资额仅为3834万元；应出资8000万元的*ST鼎天，实际出资额为5000万元。其中，鼎天集团的出资由上海众华会计师事务所出具了验资报告，而*ST鼎天的5000万元出资未验资———据中国证监会成都证管办的检查，事实上*ST鼎天所谓的5000万元出资，早在1998年12月就被转到了鼎天集团的账上，最终只有3628万元转作了对鼎天电子产业有限的投资。

也就是说，注册资本为2亿元人民币的鼎天电子产业有限公司，其股东实际缴纳的股本金合计只有9294万元人民币（外方出资按照100美元兑830元人民币计算），实际出资额仅占注册资本金的46.47%。

上海锦天成律师事务所律师严义明表示，这可能构成涉嫌虚假出资。据称，新《刑法》对虚假出资、抽逃出资罪的定刑很重———《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役。

不过有律师指出，针对鼎天电子产业有限公司这种状况，是否属于虚假出资还有待于有关部门的认定。该律师指出，事实上，由于鼎天电子产业有限公司的外资股东出资不到位，因此外资股东的实际持股比例显然达不到25%。而我国有关法规规定，中外合资公司的外资股东的持股比例必须在25%以上———如果合资公司外资股东持股比例低于法定标准，则该合资公司就有借合资公司名义逃税的嫌疑。

事实上，鼎天电子产业有限公司除了涉嫌虚假出资和涉嫌逃税之外，该公司还违反了《公司法》关于有限公司设立的条款———《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司的股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。

而鼎天电子产业有限公司的三位股东并没有足额缴纳出资额，其中，*ST鼎天的出资并不是存入了银行临时账户，而是转到了其控股股东鼎天集团的户头上。

事实上，“涉嫌事件”的主角鼎天电子产业有限公司当初曾被视为是*ST鼎天的新的利润增长点，不过由于投资的失败，目前反而成为了*ST鼎天的包袱。

有分析人士称，*ST鼎天目前处于重组扭亏关键时刻，上述涉嫌事件或将对其重组起到负面影响。另外，*ST鼎天还存在巨额资金被大股东占用等多项严重问题，这对其命运也将起到重要的影响。*ST鼎天的命运究竟会怎么样，本报将继续进行追踪报道。

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