视野网友观点：臧丽诉江苏天衡会计师事务所有限公司查阅公司账目案法律问题述评

　1．臧丽是否享有知情权？　　“知情权”乃是股东对公司的权利，既已丧失股东身份，即不再享有知情权。所谓“皮之不存，毛将焉附”。公司法之所以规定股东的知情权，主要在于使得非参与经营股东能够了解公司经营状况，以保护其作为“所有者”的合法权益。臧丽在转让天衡的股权之后，即失去天衡的股东资格，也丧失了因作为股东而对公司经营状况具有了解利益的基础。进一步而言，股东享有的诸项权利，如出席股东会并对一些重大事项进行议决的权利，对公司章程、股东会会议记录和财务会计报告进行查阅的权利，对公司的经营提出建议或者质询的权利及对公司股息红利分配的请求权、公司终止后依法取得公司剩余财产的权利等等均是股权这项民事权利的内容，与股东身份须臾不可分离。　　2．臧丽是否仍有权查阅天衡公司的有关资料？　　我们注意到，臧丽之所以要求查阅天衡的财务资料，乃是因为她认为在转让股权前，天衡在财务上做了手脚，从而使她的股权和应得股利“缩水”。也就是说，她“怀疑”天衡在计算其应得股利中存在欺诈行为。为了证实她的怀疑，她要求调查天衡的财务资料并因此而诉至法院。因此，我认为本案的“关键控制点”在于：天衡计算股利时是否存在欺诈行为。申言之，天衡侵害（如果有的话）的是臧丽的债权而非知情权。为了证明这一点，需要查阅天衡的所有相关财务资料。这也就是说，这仅是本案中的一个证据问题。这也同时解决了臧丽要求查阅的“收费发票存根和业务报告登记簿” 是否属于《公司法》第三十二条所规定的“股东会会议记录和公司财务会计报告”的问题：因为查阅相关资料本就与第三十二条无关。　　可见，臧丽的请求权基础在于民法通则和公司法的相关规定，而不在于公司法32条。从本案的一二审判决结果看，臧丽的诉讼请求似乎仅限于查阅相关资料而并不是指控天衡欺诈并因此要求赔偿损失，实在是本末倒置。而一二审法院居然基于公司法32条支持臧丽的诉讼请求，可笑。笔者建议天衡公司继续申诉，而再审法院则撤销一二审判决并驳回臧丽之诉讼请求——不为别的，笔者希望还法律一个尊严——然后，臧丽再以欺诈为由，另行诉讼。这才是本案正确的解决方案。关于商业秘密的问题，笔者基本认同法院的意见。商业秘密不能成为不接受司法调查的借口：法庭之上，一切皆为正当。当然，保护他人的商业秘密也是因此而知情者的义务，不独臧丽，法官何尝不是如此？这是很明显的道理。　3．是法律不完善还是我们不懂法？　　

每当出现一个比较新颖的案件时，我们的新闻媒体和所谓的“专家”最后大多要拿“法律不完善”来说事儿，这几乎已经成了一种模式。我国的民商法律的确有许多需要改进的地方，但是并不是所有的问题均是由法律的完善与否引起的，不少问题是由于我们错误的理解法律所引起的。法律≠法条，法律人士≠读过法条的人。法律是一门学问，只有受过严格的专门训练，才能成为法律人士。这正如我们不把学过三天会计，刚刚明白借贷记账法的人称作会计师一样。笔者最后呼吁，非法律人士在发表关于法律问题的意见时，还是应当借助法律专家的意见为好。(作者信箱 zhblaw@hotmail.com，视野社区注册名　zhblaw)本文经过作者A级授权　　我谨保证我是此作品的著作权人。我同意中国会计视野作为此作品版权的独占代理人。在撤销本委托之前，我不再将此作品投给其他媒体，有关此作品发表和转载等任何事宜，由中国会计视野全权负责。未经中国会计视野转授权，其他媒体一律不得转载。 联系视野请点击这里视野按：CCTV－经济与法:股东是否有权直接查阅账目刊发后，当事的会计师事务所江苏天衡会计师事务所给视野投稿希望给予解释和与各位CPA同行交流。此后，网友zhblaw投稿阐述自己作为第三方的观点。视野刊载此文，但并不表示视野对本案的任何倾向，同时也希望得到本案各方的观点解释。