私募备案新监管要出资证明约束过桥资金

原标题：“私募备案新监管： 最严出资证明约束过桥资金”

私募基金备案监管再出新举措。

21世纪经济报道记者从事私募基金备案业务的律师处了解到，基金业协会对申请登记的私募基金管理人提出新的反馈，要求出具出资能力证明。这被业内称为史上最严的出资证明规定。

自去年以来，围绕私募基金备案的监管层层升级，业内人士普遍反映，监管层的反馈要求之细，窗口指导要求之高，可称得上是监管最为严厉的时期。

有律师表示，此前私募基金管理人登记时门槛过低，出现鱼龙混杂情况，给行业埋下风险隐患。如今监管层提高审核要求，有利于提高新登记的私募基金管理人质量，促进行业有序与规范发展。

最严出资证明

4月15日，有机构反映，在申请私募基金管理人登记时，收到基金业协会有关“出资证明”的反馈意见。

具体而言，出资能力证明中要至少出具两份材料，第一是出资能力的说明；第二是出资款的证明材料。

“大约在上周已有这样的反馈。”4月17日，深圳一名从事私募基金备案的律师向21世纪经济报道记者确认了此事。

4月17日，广州一名私募基金备案业务律师解释，“这就要求出资者要具备经济实力，同时要解释实力的合法来源，并有证据可以证明。”

他谈道，比如工资部分需要上传银行的工资流水，原来由公司出具的工资证明已经不再可行；投资收益要有对账单以及投资时签订的凭证等。

据了解，此次房产也可以作为证明材料，但需要提供佐证。对于已经货币出资的，要出具卖房合同与买房合同及银行转账流水；对于还没货币出资的，要提供买房合同或者房产证，以及房产市值证明。

上述最严出资证明新规带来的影响不可小觑。

首先，业内人士认为这是监管层对私募基金经济实力的考量。上述广州私募基金备案业务律师分析称，有的私募基金注册资本达到上千万，实缴资本可能仅有几百万，“他们打着资本实力雄厚的旗号，到市场忽悠投资者，万一有风险事件发生，私募的偿债能力实际很低。”

其次，有律师表示这是变相提高门槛。上述深圳律师谈道，“尤其是自然人股东，如果被要求出具出资证明，而他如果没有很好的资产，可能会被认为没有出资能力，那么也就无法申请登记，这是变相在准入门槛上做限制。”

同时，这也对资金合法性提出要求。4月17日，北京一家私募合伙人表示，这实际上在规范代持或垫资的行为。“用过桥资金出资的机构不是少数，监管层是要考察私募基金真正的经济实力。”

一名去年底完成私募基金备案的深圳私募基金合伙人表示，如果要出具出资证明，私募基金管理人登记难度确实增加。“从监管环境来看，强调资本真实性的监管逻辑是一脉相承的。”

据了解，在此前案例中，对于申请机构的实缴资本为过桥资金的，基金业协会要求拟申请机构增加实缴或者减少认缴。

“我们通常建议实缴资本在500-1000万，不要太多也不要太少。”上述广州私募基金律师表示。

登记全面从严

事实上，去年以来，私募基金管理人登记的监管尺度在逐渐收紧。

上述2017年底完成私募基金备案的合伙人，在更早以前已备案一家基金公司。他表示，回过头来看，第二家基金管理公司的审核时间比较慢，过程坎坷，主要因为监管层的关注方向越来越细，反馈意见很多，公司需要多次反复跟协会沟通，与第一次备案基金公司的体会截然不同。

除了上述对于出资证明的要求外，基金业协会在其他方面提出的核实工作更为具体以及更有针对性。

上述深圳律师以“核心团队的人员要求”举例，监管层对人员的履历要求要进行核实。“在深圳的话，核心团队需要到社保局打印清单，监管层要求清单上缴纳社保的单位名称，要与履历一致。”

4月13日，证券业协会披露对深圳恩力集昌基金管理有限公司核查的报告，其中监管层就对核心团队履历进行核实，电话访谈了原总经理左国友、原合规风控负责人、现任总经理等人的部分履历信息的证明人。

根据电话访谈的反馈结果，恩力集昌高级管理人员及基金经理的工作履历证明人存在无法证实上述人员工作履历的真实性的情况。

此外，监管层对合规人员的要求更为细致。“之前合规人员的履历，只要在金融机构工作3-5年就行，但现在会被协会反馈，认为至少要有金融机构合规岗位的工作经验。而这样的人才是极度稀缺，非常难找，这就让很多私募基金在短期内没办法登记。”上述深圳律师表示。

多名业内人士表示，私募基金备案登记的要求提高，实则提高了准入门槛。

前述广州律师谈道，“之前门槛太低了，备案的私募基金良莠不齐，导致部分机构出现买卖壳情况，这种乱象该要整顿了。”