IPO审核从严 中介＂闯关＂趋难

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IPO审核趋严的态势持续。

统计数据显示，2018年一季度过会率（不包括取消审核的公司）为47.06%，而2017年全年的过会率为77.87%。同期，终止审查的企业家数亦有增多，已占到2017年全年终止审查企业数的四成左右。

与此同时，作为帮助企业IPO的中介机构也大受影响。以会计师事务所为例，2017年一季度共有20家会计师事务所辅导了113家企业过会，总通过率为86.55%，其中有9家事务所的通过率达到100%；而2018年一季度，通过率最高仅为86%。此外，萝卜快了不洗泥的现象也凸显出来，在终止审查的70家企业当中，撤回项目数多的会计师事务所其承揽项目也多。

专业人士告诉《中国经营报》记者，今年IPO终止审查企业以“井喷”来形容并不为过。否决率如此之高，发审委从严审核固然是一个原因，但包括投行、会计事务所在内的中介机构未当好“看门人”，责任也无可推卸。

监管严把质量关

“在审核从严已成常态的背景之下，IPO之路艰难，更应该从企业自身找原因。”资深注册会计师刘志耕表示，IPO被否的企业当中，“财务规范”方面存在问题居高不下，一直是比较突出的原因。

在收入真实性、盈利能力持续性、股权转让规范性、信息披露充分合规和真实性、关联交易及资金使用合规性等财务问题上，很多上会企业有不同程度的违规问题，且问题发生率居高不下。“这些问题也一直是上市审核的重点领域。”刘志耕表示。

从实务来看，多数上会被否企业在自身实力、环保、生产资质、土地转让及租赁合规性、经营规范、客户依赖、技术权属、公司治理及相关指标等方面存在各种各样的“硬伤”，上市被否也就在情理之中。

“股权明晰的问题也是审核部门关注的重点。”一位不愿具名的前发审委委员表示，很多企业在实际控制人认定、股权转让合理性、股权代持等方面不规范，或存在股权纠纷、暗中输送利益等问题，很可能会产生严重的不良后果，会给股份权属和股东权利的行使带来很大纠纷或争议。

“IPO通过率走低，应该说也是审核政策从严的导向带来的结果，‘发审监察委’和‘终身追究制’已经成为悬在头上的‘两把剑’，使得发审委委员对上会企业的审核，持‘万分谨慎’的态度。”上述不愿具名的前发审委委员表示。

2017年11月20日新一届发审委委员就职仪式上，证监会主席刘士余要求发审委委员严把质量关。纪检组长王会民强调“对腐败零容忍”“对于不合规的企业，要勇于投否决票”。

中介闯关心态导致带病上会

“尽管IPO被否，通过率降低的原因有多方面，但与一些中介机构未能认真负责，没有勤勉尽责，未尽‘看门人’职责不仅有着直接和密切的关系，而且这方面的问题也是被否的最主要原因之一。”刘志耕如是表示。

“由于中介机构奉行成本效益原则，而IPO前后要动用好多人力且耗时好几年，时间越长，耗费的人力成本和时间成本就越大。所以，中介机构自然是希望时间越短越好，速度越快越好，这就难免会为了赶时间抢速度而出现遗漏或疏忽。”刘志耕表示，中介服务机构对企业上市的“侥幸”心理和“闯关”心态变得愈发明显，对拟上市企业存在的问题审核不严、把关不细，最终导致企业“带病”上会。

前述不愿具名人士赞同上述观点，并表示，往届发审委委员当中，券商、律所、会计师事务所等市场化中介机构人员比例比较大。

2017年产生的新一届发审委员总共60余人当中，来自各级证券监管部门人数超过一半，券商、律所、会计师事务所等市场化中介机构人士仅16人。

“新一届发审委与前一届不同的是，中介机构成员数量大大缩减，监管系统内部人员比例增加。”上述人士表示，市场化中介机构间可能会有利益关系的牵扯，不同机构间也可能有隐蔽的利益交换。发审委委员的“大换血”应该也是IPO通过率低的一个原因。

而IPO审核从严对中介机构的经营也将产生比较大的影响。

“首先就是很多项目费用将无法实现‘落袋’。”一家律师事务所负责上市辅导的律师表示，在IPO过会前，中介机构往往只能收取相当于劳动力成本的费用，如果不能过会，意味着大部分费用将无法收到，中介机构的损失将很大。

同时，如果所辅导的企业IPO通过率极低，则会在相当大的程度上给中介机构造成声誉和形象上的损害，可能对未来承接IPO业务造成障碍。

刘志耕认为，目前IPO现状必将“倒逼”中介机构更加严格加强质量控制，不断提高专业水平和执业质量，努力防范潜在的执业风险，此外别无他途。