模拟调整，是耶？非耶？--CPA看证券市场会计篇之三

一、"模拟调整"，国企改革的产物

在探讨"模拟调整"会计创新的概念前，我们探究一个现象。

甲企业，主营业务突出，在本行业具有领先地位。财务状况一般，可以维持或者稍好一点，但其他包袱重，如办子弟学校、职工医院等，承担了很多社会职能。

乙企业，主营业务一般，在本行业默默无闻。财务状况差，甚至等米下锅，和甲企业一样，其他包袱也比较重。

这样的企业，都拿到了上市额度，准备上市。无疑，甲、乙企业的原始会计报表是拿不出手的。于是"模拟调整"的会计创新应运而生。

模拟调整的会计报表是怎么产生的呢？首先确定业务范围，其次把上市无关的业务剔除，如子弟学校，职工医院等；亏损业务不赚钱的也剔除掉，最后企业编制出一套人见人爱的完美会计报表,招股圈钱也就水到渠成。

可以说，在上市额度制下，我们的上市公司大都在类似于甲、乙企业的情况下上市融资。

"模拟调整"也称"剥离与模拟"，就是将部分经营业务和经营性资产剥离,或者进行局部改制,将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成一个上市公司, 或者剥离因承担社会职能而形成大量的非经营性资产。其两个核心功能分别是"剥离"与"模拟"。上市之前的业务，资产是拼凑而成，即"剥离"；上市前的会计报表反映的是一个虚拟企业的财务状况，即"模拟"。"剥离与模拟"更能比"模拟调整"反映其本质特征。

二、"模拟调整"，符合会计准则？

"模拟调整"的会计方法，教科书上没有记载，国际会计准则和我国会计准则没有提及，会计权威人士也没有就此著书立说，说是创新，应不为过。这引出一个问题，这种创新是否符合会计准则？会计核算有四个基本前提，排名第一的就是会计主体，既会计核算的空间范围。第二就是持续经营，即会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提。如果我们的会计核算范围可以任意压缩（剔除部分业务）、分割（分拆业务）、拼凑（捆绑业务），那我们的会计主体假设还有什么意义？

如果企业经营不善、持续经营都困难还能上市，那我们的股市是不是鼓励落后？配比原则是一项重要的会计确认原则。既收入与其相关的成本、费用相互配合。模拟调整，是一个技术问题，与配比原则并不天生排斥。问题是，在一个传统国有企业中，怎么能有效地分拆或者合并会计业务，如请吃一顿饭，花了1000块钱，那么这1000块是上市公司买单呢，还是母公司请客？如果按收入比例分摊，各自承担500块，还是一个假设，并不能反映其真实情况。即使严格按模拟的原则调整，又怎能保证浩如烟海的费用单据，在短短的几个月时间重新分配？重新经过会计处理？

重新编制会计报表？最后还能通过注册会计师标准无保留意见的审计？我们不难得出结论，"模拟调整"后的会计报表，是对会计主体、持续经营会计假设的破坏，也不符合配比原则。即使依据配比原则制定剥离细则，会计实践中也很难做到模拟调整后会计报表，特别是费用的划分，大体上符合配比原则。

三、证券市场的兴起，"模拟调整"功不可没

我国股市是在计划经济基础上试点产生。当时市场经济的原则还没有确立，按《公司法》运作的股份制企业极少。会计制度也是修修补补，与国际会计准则接轨还是奢望。"剥离与模拟"是伴随企业改制、股票市场发展而产生的。

我国的证券市场10年发展了1100多家上市公司，这超常规的发展如果按照现时的社会环境，根本不可能存在，因为运作三年的股份公司数目就极少。股市的夭折，市场经济的难产，并不是不可能的事情。可以这么说，没有"模拟调整"的会计创新，就没有股票市场的发展，就没有市场经济的突飞猛进，从这一点上说，"模拟调整"居功至伟，注册会计师功不可没。

撇开"模拟调整"的会计缺陷不说，就实质而言，并不是模拟调整下的上市公司就不符合上市的标准。如果在上市额度分配时，能选取类似于甲企业那样的上市公司，即使编制的会计报表不符合会计准则，但也不会偏离太远，上市之后基本可以保持业绩稳定。但如果是类似于乙企业的公司包装上市，招股说明书上三年业绩良好的公司，一年赢利，二年亏损，三年ST就不奇怪了。甚至于红光这样的上市公司（主板市场），当年上市，当年亏损。那我们模拟调整的会计报表完全就是一堆垃圾了。

也许，我们的管理部门初衷并不是希望类似于乙企业的公司上市融资，但企业为了上市，千方百计搞到上市额度。为了高价发行，则想办法提高每股盈利，并没有严格遵守剥离与模拟的原则编制会计报表。中介机构执行审计业务时，缺乏执业指引，无法实施有效的审计程序，发现错漏（舞弊应该可以防止）。结果是那些根本不够资格的企业混入上市公司，违背了管理部门推出此政策的初衷，从而影响我国证券市场上市公司的整体质量。

　　四、核准制下模拟调整的出路

随着股票市场完善和发展，上市额度制已经取消，审批制也被核准制替代。现在应该是监管部门告别剥离与模拟的时候了。如果在短时间内不可能取缔剥离与模拟,也应当对剥离与模拟做出严格限制。即仅限于以前年度已获得上市额度的企业，并要求财务状况良好，主营业务突出，行业地位领先的才允许实施。对于进行过重大剥离与模拟的企业，必须经过3至5年的时间重新检验其业绩的稳定性,方可准许这类企业配股、增发或者发行债券。

对那些拟上市的企业，督促其完成股份制改造，同时在券商辅导下稳定运行，凭其改制后的三年业绩优先安排上市，从根本上杜绝那些上市后就业绩滑坡的欺诈上市现象。根据上述过渡安排，再过三年，"模拟调整"的会计创新就可以正式退出证券市场了。

下篇将探讨证券市场的黑洞--关联交易，题目是《关联交易，会计创造财富？》。（待续）

注：本文基本观点参考中国证券报刊载的《会计造假泛滥制度缺陷使然--对部分上市公司会计造假现象的思考》，作者：厦门大学黄世忠教授。