多地试探PE溢价征税 征收时点引争辩

火热的PE行业正越来越受各界“关注”。近日，因PE溢价投资导致原股东被当地税务机关征税的案例频频发生，在业内引发激烈讨论。

昨日，深圳市松禾资本管理有限公司投资总监张春晖通过其个人微博对外称：“上海某些区税务机关已经开始资本公积转注册资本征25%税，包括增资溢价部分。从要求分开验到要求一起验，并且有追溯性。”消息一经披露，立刻引来PE业内的评论和转发。

对此，汉理资本董事长钱学锋昨日也对《第一财经日报》表示，汉理在上海所投资的一家企业，因溢价投资而使公司创始人在账面上（注册资本）出现浮盈部分的所得税，“目前企业还在和税务专管员进行斡旋。”

税法真空？

A股东和B股东共同出资500万元设立了某医疗企业。其中，A出资300万，B出资200万。此后，因C创投机构看好公司未来业绩，决定投资1500万。其中500万元增加至实收资本，1000万元增至资本公积。三方持股比例3：2：5。此后公司为进一步提升资质，决定将资本公积1000万元按股东持股比例转增实收资本。这时A和B持有股份分别增加300万和200万元，是否需征税？

按照国税总局2010年颁发的《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》的规定，投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，被投资企业无需缴纳企业所得税。

但原股东是否需要缴纳个人所得税？某四大会计师事务所税务专业人士认为，税法对此并无明确规定。按照国税发[1997]198号文资本公积转增股本的规定，转增股本过程中，个人股东只有“股票溢价”部分是免个人所得税的，其他都要交。这是否意味着包括有限责任公司中其他股东所缴的“资本溢价”（这时还没有股票概念）需要征税呢？该人士认为，资本公积转增注册资本在资本运作中非常普遍，且涉税金额大，但从法规上并无明确的征或不征的依据。

天津某律师事务所合伙人对本报记者表示，从实际操作上，各地方税务局对政策理解和执行上有偏差，但原来由于各地方出于支持企业上市的立场，各有各的解决办法，一般是让企业一次性补缴一些税，并为企业出具“无违规证明”。

“但现在可能环境不一样了。”上述人士认为，从PE机构抢项目的激烈程度来看，投资溢价越来越高，所投资金大部分都转化为资本公积。而很多企业被投之后短期内就要转增股本，可谓出现一个“转增潮”现象。因此各地税务局也会比较“关注”这块，以及担心高溢价背后是否有利益输送之嫌。

据记者了解，尽管资本公积转增注册资本案例在各地频频发生，但多数企业尚在与税务专管员进行沟通阶段，只有个别企业已经缴纳。

征收时点之辩

由于关乎PE所投企业的成本，是否征税以及如何征税都牵动PE业内人士的神经。部分观点认为，“对原股东的浮盈资产征税在实际操作中很难进行，因为一般只有在（持有上市股权）套现时候才能确定最终增值情况。”

钱学锋认为，由于浮盈部分是“未被兑现的”盈利，一旦全面铺开，那很多创始人拿不出现金来支付，更多PE交易要用转老股（而非增资）来解决。

华登国际投资总监苏仁宏在微博上提出，对溢价增资转注册资本征税，将导致小微企业接受风险投资后，溢价部分不再转为注册资本，而是保持小额注册资本运营，导致公司因注册资本不足而难以取得一些资质和市场准入。而对PE机构来说，因投资成本增加，也可能抑制投资热情。