因多项信披违规 香雪制药收警示函

中国会计视野讯 广东证监局发布《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》《关于对陈炳华采取出具警示函措施的决定》，因广州市香雪制药股份有限公司（证券简称：香雪制药，证券代码：300147）对外担保未履行必要审批程序和披露义务、内幕信息登记管理存在问题、未及时披露2018年业绩快报修正公告、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算等多项信披违规，广东证监局对香雪制药及其董事长王永辉，董事会秘书徐力、时任财务总监陈炳华采取出具警示函措施。

以下为公告全文：

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕132号

关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定

广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称公司或香雪制药）进行现场检查，发现公司存在以下问题：

一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司（以下简称启德酒店）的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截至目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。

二、内幕信息登记管理存在问题。香雪制药有关2016年年报、2017年年报内幕信息知情人登记不完整、时间不准确，会计师事务所知情人只登记签字注册会计师，知情人登记不全，且登记的所有知情人知情时间完全一致，与事实不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条等有关规定。

三、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计净利润为8,237.84万元；4月30日，披露《2018年度报告》，实现净利润为5,643.93万元。公司年报披露净利润与业绩快报预计净利润差异2,593.91万元，占2018年净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。

四、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。

王永辉作为公司董事长，徐力作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条，以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条、第十五条的规定，我局决定对香雪制药、王永辉、徐力采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月31日

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕133号

关于对陈炳华采取出具警示函措施的决定

陈炳华：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药或公司）进行了现场检查，发现香雪制药存在以下问题：

一、对外担保未履行必要审批程序和披露义务。2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司（以下简称启德酒店）的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权。2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截至目前1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。

二、未及时披露2018年业绩快报修正公告。香雪制药2019年2月27日披露《2018年度业绩快报》，预计2018年净利润为8,237.84万元；4月30日披露《2018年度报告》，确认2018年净利润为5,643.93万元。公司年报披露的净利润与业绩快报预计的净利润差异2,593.91万元，占披露净利润的45.96%，但公司未及时发布业绩快报修正公告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。

三、2017年未对有关融资租赁业务进行财务核算。2017年底，香雪制药签订融资租赁售后回租协议对外借款2亿元。公司银行账户收到2亿元的融资款后随即对外支付，但公司未对资金收支业务进行财务核算，导致2017年度资产负债表资产类科目、负债类科目分别少计2亿元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条等的有关规定。

你作为香雪制药时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2019年12月31日

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